浅谈我国企业合并准则和国际会计准则的异同

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随着我国企业体制改革的加快，市场上出现越来越多的企业合并实例，因此，规范企业合并会计准则就显得更加重要。我国财政部于2006年发布了《企业会计准则第20号——企业合并》的会计准则，并于2007年1月1日开始实施。进行我国企业合并准则与国际财务报告准则的比较研究，对于我们理解、贯彻企业合并会计准则有着积极意义。我国企业合并新准则基本与国际趋同，但是由于我国的经济制度、会计模式与其他国家不同，考虑到我国的具体国情，企业合并新准则还是存在着独特之处，主要体现在以下几点：

(一)企业合并的范围不同

我国企业合并会计准则按照参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。我国在充分考虑我国产权市场还不够成熟、发生的企业合并多为同一控制下的企业合并等实际情况的基础上，将同一控制下的企业合并纳入了企业合并准则的范围。而国际会计准则则不包括同一控制下的企业合并。

(二)会计处理方法的选择上具有差异

企业合并的会计处理方法主要有两种：购买法与权益结合法

1．购买法

购买法是假定企业合并是一个企业通过购买的方式取得其他参与合并企业的净资产的一项交易，因此是以实际支付的款项或放弃的资产公允价值来计算购买成本；购买企业的利润包括被合并企业合并后根据成本价计算的利润。购买法视企业合并为购买全部净资产，从而改变了会计计价基础。。

2．权益结合法

权益结合法是假定企业合并是实施合并的企业与其他参与合并企业的股东间的普通股交换，即把合并看作是两个公司的普通股股东在合并他们的权益、资产和负债，通过股权交换实现所有权的联合。在权益结合法下，以子公司净资产的账面价值作为计价基础来记录母公司的购买成本。

我国企业合并新准则分别对同一控制下和非同一控制下的企业合并相关问题进行了规定。对于同一控制下的企业合并，按照权益结合法的会计处理方法进行；非同一控制下的企业合并则按照购买法的会计处理方法进行。

而国际会计准则规定，所有企业合并只允许采用购买法，即将企业合并交易看做是一个企业购买另一个企业的股权或净资产的过程。具体应用步骤为：（1）确认购买方，包括取得控制权的认定以及难以辨认时的四个迹象等；（2）计量企业合并的成本，主要指购买方为取得被购买方的控制权而放弃的资产、发生或承担的负债；（3）在购买日将合并成本分配到所购买的资产以及所承担的负债与或有负债上。

(三)与合并相关费用的处理存在差异

我国会计准则规定，对于非同一控制下的企业合并发生的法律费、咨询费和佣金费等其他直接费用应当计入合并成本，而合并的间接费用在发生的当期确认为费用。对于同一控制下的企业合并，合并方为进行企业合并而发生的相关直接费用，如律师费、咨询费、审计费等直接相关的费用，均在发生时直接计入当期费用，不构成企业合并中取得的长期股权投资的成本，也不能从发行股份的溢价中抵减。

而国际会计准则由于不包括同一控制下的企业合并，其关于费用的处理则比较清晰。国际会计准则规定企业合并中支付给为实现合并而聘请的会计师、法律顾问、评估师和其他咨询人员的业务费用直接归属于合并成本，而一般的行政管理费用，包括购买部门的运营成本以及其他不能直接归属于所核算的特定成本的相关费用则在发生时确认为当期费用。

(四)合并成本的确定存在差异

我国会计准则规定，对于同一控制下的企业合并，以合并方在合并日取得的净资产的账面价值作为合并成本；而对于非同一控制下的企业合并，购买方应以购买日为换取被购方的控制权而放弃的资产、发生或承担的负债，以及发行的权益工具的公允价值，加上合并的直接相关费用之和作为合并中形成的长期股权投资的合并成本。

而国际财务报告准则认为，合并成本是购买方为换取被购买方的控制权而放弃的资产、发生或承担的债务、发行的权益性工具在交易日的公允价值加上任何可直接归于企业合并的成本。

(五)合并报表编制的不同

合并会计报表是由企业集团的母公司，以企业集团内纳入合并范围的各成员企业编报的个别会计报表为基础，运用一整套合并程序和方法编制的，综合反映企业集团经营成果、财务状况及现金流量变动的会计报表。国际会计理论界和实务界进行了长期的研究与探讨，形成了多种理论与实务处理方法。

1．提供集团合并会计报表的国际差异

提供集团合并会计报表是国际流行的惯例，但也有差异。有的国家只要求提供母公司报表，如西班牙、巴西和南美一些国家。对于提供合并会计报表的国家，由于提供合并报表的具体目的不同，合并会计报表的公布惯例分为合并会计报表与母公司报表同时提供的惯例和只提供合并会计报表的惯例。

2．合并理论与实务的差异

目前国际上通行的合并理论有母公司理论、实体理论（主体观）、当代理论和所有权理论。美国的合并惯例是以母公司理论为基础的，但当代理论在实务中用得更多；英国的法律和惯例主要以母公司理论为基础处理合并会计报表，同时允许企业集团采用当代理论；荷兰的合并实务与英国十分接近；德国更多是以实体理论为基础；法国是以母公司理论和所有权理论为基础；日本依据的是实体理论，采用权益法。我国实际采用的是当代理论。

3．合并方法的差异

第一、企业合并日合并会计报表的编制方法。对企业合并日合并会计报表的编制，实务中主要有购买法、权益集合法和新实体法。实务中，企业合并方法运用情况在各国有一定的差异，普遍采用的是购买法，权益集合法只在少数公司采用。日本、澳大利亚、巴西通常不允许采用权益集合法；法国、德国、荷兰、瑞典、瑞士和英国允许采用权益集合法。

第二、期末合并会计报表的编制方法。合并会计报表与一般会计报表一样在每一期间结束后编制一次，期末合并会计报表的编制就技术方法角度考虑，可以区分为全部合并法、比例合并法。全部合并法是国际流行的会计惯例，比例合并法源于法国，以前在英美等国很少见到。

通过对企业合并会计的国际上的处理方法、准则、报表编制的比较，我们清楚地看到我国在企业合并会计方面与国际上还有一定的差距，因此认真学习两者的差异有助于我国会计人员更好地运用会计准则，对完善我国会计制度有着重要的作用。

一、购买法与权益法的比较

企业合并是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业的控制权的行为。企业外部扩展既可以使企业得到迅速扩展而不加剧竞争，提高企业的长期获利能力，大幅度地节约企业扩展的成本，又可以迅速提高企业的短期借款能力，而且，企业合并可能给有关方面带来税收上的好处，对合并企业的所有者来说，以其在原有企业的权益交换一家大公司的股份，而不是出售企业得到现金，可以免除税收上的负担。在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合并会给合并企业带来税收上的好处，如果被合并企业长期亏损，将来不能获得足够的应纳税所得，则该企业不可能独自获得这种税收上的利益。对于企业管理者来说，可以通过企业合并扩大企业规模，从而提高他们的地位。

在会计实务中，记录企业合并的会计方法通常有购买法、权益结合法和新实体法。

购买法是将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为。它要求对购买企业的资产负债表项目进行重新估价，并按估价后的公平市价反映在购买企业的账户中或合并的会计报表上。即与购买一般资产一样，买方应按购买成本记账。如果购买方支付的是现金，则其购买成本为实际付款额；如果购买方支付的是本公司债券性证券，则购买成本为未来金额的现值（债券的现值），购买成本还包括企业合并过程中发生的直接费用，如会计与咨询费用；如果企业以发行股票的方式取得资产，应按所发行股票或所取得资产的公允市价记账，视二者哪个更为客观而定。在确定了所购买企业的总成本后，必须将其分配到所取得的可辨认资产和所承担的负债中，资产和负债都按购买日的公允价值记账。如果支付的总成本高于资产和负债的总市价净额（净资产的公允市价），则其差额确认为商誉，并应在一定期限内摊销。如果资产和负债的总市价净额大于所支付的成本，则其差额是“负商誉”。负商誉的处理方法一般是按公允市价比例冲减非流动资产（长期股票投资与长期债券投资除外），以确定它们的分配金额。如果这种差额的总金额大于非流动资产的公允市价，而使非流动资产减为零，则剩余差额列为递延贷项，并按一定期限分摊计入各期损益。

权益结合法是将企业合并视为参与合并各企业所有者权益的结合，在企业合并日就视同这些企业在以前就结合在一起了，因此参与合并的企业各自的会计报表均保持原来的账面价值。在吸收合并和新设合并方式下采用权益结合法，也需要在合并公司净资产的市价基础上，谈判协商确定应支付的股票数量。当股票的总价值小于被合并公司的投入资本时，虽然双方的谈判以被合并公司净资产的市价为基础，但市价并不在账面中反映。如果被合并公司原来账面上有商誉和可以向前结转的纳税亏损，则发行股票公司的账上也应反映这些项目的账面价值。当股票的总价值大于被合并公司的投入资本时，由于发行的股票必须按面值贷记股本账户，因此总面值超过被合并公司投入资本的差额，需要区分不同情况进行适当财务处理。如果发行股票的公司有足够的股票溢价（资本公积）可以冲减，则冲减股票发行公司的股票溢价；如果发行股票的公司没有足够的股票溢价（资本公积）可以冲减，则冲减被合并公司的留存利润；如果被合并公司的留存利润仍不够冲减，则冲减股票发行公司的留存利润。

新实体法是将企业合并视为完全新建一个企业，因而要求将参加合并的各企业的资产与负债项目均调整为公允价值，然后再合并相应的账户或编制合并会计报表。

在过去的会计实务中，较多使用购买法和权益结合法，而新实体法较少采用。随着对会计信息质量要求的提高，权益结合法的弊端越来越多地显示出来，从而被美国财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则委员会（IASB）禁止使用，而购买法和新实体法则被提倡使用。

二、美国取消权益结合法的原因

1999年4月21日，美国财务会计准则委员会（FASB）发布消息：全体委员一直投票表决取消权益结合法——联营法。美国取消权益结合法的原因，归结起来主要有以下几个方面：1.权益结合法名不副实。权益结合法的反对者认为，一般情况下，如果企业合并涉及的双（多）方之间的资产与权益之间或权益与权益之间交换，原则上不存在“权益结合”的概念。而且合并中谈判的主体是参与企业的管理者而非股东，合并企业的股东在企业合并前后因频繁的股票交易而不断更替，“权益结合法”与事实不符，且权益结合法没有反映合并谈判中讨价还价的交易结果。美国会计准则委员会第16号意见书（APB Opinion No.16）虽然对权益结合法的使用界定了12个条件，但放弃了合并企业相对规模的要求，而不管合并后主体被谁控制。《国际会计准则第22号——企业合并（1998年修订）》规定，仅当合并交易中无法辨认哪一方为购买方时，才能采用权益结合法。国际会计准则委员会（IASC）认为，在几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，从而能够辨认出哪一个是购买企业。

2.合并会计方法的选择决定合并企业的价值。从理论上讲，商誉费用（包括商誉摊销费用和商誉的减值费用）是一种非现金费用，合并企业采用权益结合法时，其合并后的会计利润通常高于购买法的会计利润，但只要所得税不受影响，二者并不导致现金流量的差异。因此在有效市场下，合并会计方法的选择不影响合并企业的价值。但是即使美国的证券市场，也没有达到强式有效。但实际表明采用权益结合法的企业比采用购买法的企业具有权益估价优势，而做为财务报告的使用者，很难辨别不同的合并会计方法所产生的会计差异，这样就使权益结合法的使用对经济资源的配置产生了负面的影响。

3.权益结合法减少了主并企业股东的财富。由于权益结合法能带来较高的会计利润，在证券市场没有达到强式有效的情况下，主并企业的管理者为了提高主并企业的经营业绩，会与被并企业的管理层合作，支付比成本法更高的购买溢价，从而，减少了主并企业股东的财富。

三、国际会计准则改革趋势之一——取消权益结合法

2001年4月新成立的IASB，在主要围绕企业合并等有关方面进行了讨论。对于企业合并的准则，已于2002年4月末形成了初步结论——所有的企业合并均按购买法核算。虽然来自日本的IASB委员多次表达反对意见，认为在日本的许多企业合并中根本无法确定购买方和被购买方，强烈主张将权益结合法做为一种被选方法予以保留。IASB的其他成员也承认在特定情况下，确实无法辨认购买方和被购买方，但坚持在这种情况下应当采用的是“全新开始法”（Fresh-start Method，将纳入合并主体的合并各方看成是一个全新设立的主体，并按公允价值对合并各方的资产、负债和净资产进行计量的一种方法），而不是权益结合法。

四、我国企业合并的会计处理现状

在FASB和IASB行将取消权益结合法之际，1998年10月，清华同方与鲁颖电子宣布换股合并，拉开中国上市公司换股合并的序幕。之后，新潮实业、华光陶瓷、青岛双星等9家上市公司陆续宣布与另外9家非上市公司换股合并，并且这些合并均采用权益结合法。

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